[旅游法解读]罢免议案掀波澜,透视立案调查、司法拍卖下的高升控股

时间:2019-08-07 星期三 作者:热点新闻 热度:99℃

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近日,曾被曝“宫斗”的高升控股,因一份罢免总经理的议案再度走入大众的视线。临时股东大会召开在即,免去韦振宇、李耀及张一文的董事职务提案被摆到明面上。

然而,8月2日高升控股公告,现任董事长李耀提出解聘现任总经理魏江的议案并获得通过。不过,该议案引起了董事许磊、董红,独立董事田迎春和赵亮的强烈反对。

因罢免议案引起的争议,不免为高升“宫斗”再添猜想。而在这背后,上市公司俨然成为实际控制人的提款机。根据上市公司已披露的情况统计,高升控股实际控制人韦振宇及其关联人涉及违规担保近20亿元,违规占用资金3.72亿元。

此前,高升控股因违规担保并涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查而为人熟知。

去年9月上市公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。今年5月,高升控股及实际控制人韦振宇、董事长李耀及财总兼董秘张一文被深交所给予公开谴责处分。据2018年年报,公司因违规担保计提损失6.2亿元。

值得注意的是,韦振宇等人违规担保和违规占用上市公司资金,并没有拯救自己。目前韦振宇等人陷入债务漩涡,其控制的宇驰瑞德和蓝鼎实业所持有的高升控股全部股份均已被法院轮候冻结。

今年6月曝出上市公司控股股东所持有的股份被司法拍卖,截至7月共涉及3起司法拍卖,合计1.79亿股,占上市公司总股本的16.47%,如若全部执行完毕,那么,由韦振宇控制的宇驰瑞德和蓝鼎实业合计持有上市公司股份将减少至 1.25亿股,占总股本的 11.47%,将导致公司实际控制权发生变更。

董事长提请罢免总经理获通过

其他股东反击暂败

面对韦振宇、李耀等人肆意侵害上市公司全体股东权益,其他股东发起反击。

7月31日,高升控股发布关于召开2019年第一次临时股东大会的通知(以下简称“通知”),此次股东大会的召集人是监事会而非目前仍由韦振宇等人控制的董事会。该通知显示会议提案包括免去韦振宇、李耀及张一文的董事职务。该股东大会将于9月11日15:30召开。

然而,就在通知发布后,8月2日高升控股公告,现任董事长李耀提出解聘现任总经理魏江的议案,并获得通过。

值得注意的是,7月29日高升控股第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于延长<印章、资金管理及监督临时方案(暂行)>有效期的议案》,其中第五条第1款规定:“印章使用和资金支付必须经过董事长和总经理同时审批。”此时急于换掉总经理,实在耐人寻味。

罢免议案引起董事许磊、董红,独立董事田迎春和赵亮的强烈反对。

7月29日的议案通过后,7月30日董事长李耀立即提议召开第九届董事会第三十四次会议董事会会议解聘公司总经理魏江。董事许磊和董红认为,不排除是有人蓄意而为的可能,可能存在个别人为了排除总经理魏江的监督、重新将印章使用和资金支付掌控在其手中的风险。

被深交所处罚

董事长仍在上市公司任职?

事实上,高升控股现任董事长是否有资格提出上述罢免议案,答案还不确定。

5月24日,深交所因信息披露问题对高升控股给予公开谴责处分,对公司实际控制人、董事韦振宇给予公开谴责处分,对公司董事长李耀,董事、财务总监兼董事会秘书张一文给予公开谴责处分,以上处罚结果记入上市公司诚信档案,并向社会公开。但实控人、董事长和财总仍在上市公司任职。

针对上述情况,董事发表意见时表示,如此高管理应罢免!

某律师事务所高级合伙人葛律师对新京报记者表示,根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》规定,三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的人士不得提名为董事候选人;根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定,最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书。

接近二级市场人士对新京报记者表示,作为上市公司董事长李耀、财务总监张一文等人因屡次违规被交易所公开谴责,依照相关规定已不再具备继续担任上市公司高管的资格,其他股东发起罢免提议既是维护包括中小股东在内的自身权益的合理伸张,同时也是践行资本市场依法合规的重要体现。

新京报记者于8月6日向高升控股发送邮件进行采访,截至发稿并未得到上市公司方面的相关回复。

上市公司成提款机

已被证监会立案调查

罢免议案背后,高升控股的“宫斗”大戏早已拉开序幕。

早在2018年9月,高升控股实际控制人违规担保、占用资金的消息就已被曝出,可是上市公司迟迟没有公告进行披露。

据“股吧”流传的一份文件显示,高升控股的九名股东称,上市公司的实控人韦振宇及其家族,公司董事长兼总经理李耀,公司董事、董事会秘书兼财务总监张一文,公司董事孙鹏等人在公司经营过程中,多次未履行相关审批程序,未经董事会批准,擅自使用公司的公章、合同章、财务专用章,违法违规擅自代表公司对外签署借款合同、担保合同等,为实控人韦振宇及其关联公司挪用上市公司巨额资金进行违规对外担保、违规借款。

根据上述文件,九名股东认为,上述人员的行为将使公司面临巨大经济损失,提请在1月27日召开的公司临时董事会罢免董事长及其他三名董事。

事情逐步发酵,3月26日高升控股公告显示,经公司向实际控制人、大股东及其关联方核实并了解,大股东及其关联方以共同借款方式形成的非经营性资金占用总额初始本金为37215.00万元,截至本公告披露日的本金余额为5262.50万元;违规为大股东及其关联方提供担保总额初始本金为197946.42万元,截至本公告披露日的本金余额为148900.85万元。上述违规担保和共同借款涉及的利息金额待结算时确认。

据3月13日公告,高升控股时任董事长韦振宇在违规担保过程违规使用上市公司印章。

2018年1月,高升控股股东蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司(以下简称“中泰创展”)签署了《借款合同》,借款金额为2250万元,协议签署日期为 2018年1月,贷款期限为15天(借款起始日期以实际放款日为准)。2018年1月,公司时任董事长韦振宇违规使用上市公司印章并与中泰创展签署了《第三方无限连带责任保证书》,对上述《借款合同》项下贷款期限和展期内的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用等提供无限连带责任保证担保,担保期间为2018年1月至2020年1月。

2018年6月20日,高升控股股东蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司(以下简称“宝盈保理”)签署了《借款合同》,借款金额为1418.09万元,借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。2018年6月20日,公司现任董事长李耀违规使用公司印章并与宝盈保理签署了《保证合同》,对上述《借款合同》项下借款本金、利息、罚息及逾期利息提供连带责任保证,担保期间为2018年6月20日至2020年9月20日。

经核查,上述违规担保均为时任董事长韦振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程,私自使用上市公司公章并签署担保协议。

与此同时,监管机构也对高升控股保持着高度关注。2018年9月27日,因高升控股涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,中国证监会决定对高升控股进行立案调查。

2018年10月23日,高升控股收到湖北监管局下发的《关于对高升控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》,要求公司全面自查大股东及其关联方资金占用情况,并积极采取措施全部收回被大股东及其关联方占用的资金。

此外,深交所更是多次下发关注函,关注高升控股实际控制人占用上市公司资金及违规担保等问题。

新京报记者 张妍頔 李云琦 编辑 王宇 校对 刘军